Häufig gestellte Fragen zur Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

1. Bedarf die Gründung einer GmbH einer bestimmten Form?

Der Gesellschaftsvertrag bedarf gemäß § 2 Abs. 1 GmbHG der notariellen Form. Auch die Anmeldung zum Handelsregister bedarf der Mitwirkung eines Notars.

2. In welcher Höhe müssen die Gesellschafter Kapital aufbringen?

Das Mindeststammkapital einer GmbH beträgt gemäß § 5 Abs. 1 GmbHG € 25.000,00.

Seit dem Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) besteht seit 1. November 2008 die Möglichkeit der Gründung einer sogenannten „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“, deren Stammkapital zwischen € 1,00 und € 24.999,00 liegt. Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist eine Sonderform der GmbH, auf die die gleichen Vorschriften für eine normale GmbH anwendbar sind, sofern sich aus dem Gesetz nichts Anderes ergibt.

3. Muss das Stammkapital sofort in voller Höhe eingezahlt werden?

Eine GmbH kann bereits zum Handelsregister angemeldet und eingetragen werden, wenn die Hälfte des Mindestkapitals eingezahlt ist (§ 7 Abs. 2 Satz GmbHG).

Bei der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gilt gemäß § 5a Abs. 2 Satz 1 GmbHG die Besonderheit, dass die Anmeldung erst erfolgen darf, wenn das Stammkapital in voller Höhe eingezahlt ist.

4. Muss das Stammkapital stets in Geld bestehen?

Grundsätzlich ist es auch möglich, dass die Gesellschafter eine Sacheinlage erbringen. Dabei ist aber zu berücksichtigen, dass hier zum Schutz der Gläubiger der Gesellschaft strenge Vorschriften gelten, insbesondere der Gesellschafter dafür haftet, dass die Sacheinlage werthaltig ist (§ 9 Abs. 1 GmbHG).

Bei der Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist gemäß § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG die Aufbringung des Kapitals durch Sacheinlagen ausgeschlossen.

5. Kann jedermann Geschäftsführer einer GmbH sein?

Grundsätzlich kann gemäß § 6 Abs. 2 GmbHG nur eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person Geschäftsführer sein. Weitere Voraussetzungen sind nicht erforderlich. Allerdings bringt die Verurteilung wegen bestimmter Straftaten, z. B. Insolvenzverschleppung, Veruntreuung von Sozialversicherungsbeiträgen etc. ein Verbot, als Geschäftsführer tätig zu sein, mit sich. Das Gleiche gilt bei einem Berufsverbot.

6. Ab wann greift die Haftungsbeschränkung für die Gesellschafter?

Grundsätzlich haftet gemäß § 13 Abs. 2 GmbHG den Gläubigern der Gesellschaft nur das Gesellschaftsvermögen. Diese Regelung gilt aber erst ab Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister. Vor der Eintragung in das Handelsregister besteht die Gesellschaft gemäß § 11 Abs. 1 GmbHG als solche nicht und die Personen, die im Namen der Gesellschaft handeln, haften persönlich gemäß § 11 Abs. 2 GmbHG.